吕不韦罢相之后，秦王便把《吕氏春秋》束之高阁，懒得再瞧它一眼。其实，秦王是个热爱读书的人，他只喜欢读那些符合自己观念的书。
有一天，时近傍晚，屋里的光线逐渐暗淡了，见秦王读书入了迷，侍人赶忙把灯烛点亮了。秦王一动不动的，双手捧着一卷《五蠹》，正看得津津有味，时不时还读出声音来：
情况有所不同，措施就要变化。上古时代人们在道德上竞争，中古时代人们在智谋上角逐，当今时代人们在实力上争斗。古今的风俗不一样，新旧的措施也不一样。如果用宽大缓和的政策来治理乱世的民众，犹如不用缰绳和鞭子来驾驭烈马，这是非常不明智的。
有贤明君主的国家，没有书籍简册的文章，以法令为教本；没有先王的言论，以官吏为老师；没有游侠刺客的强悍，以杀敌为勇敢。这样，国内的民众，他们的言谈必然符合法令，劳动的人以功用为标准，有勇力的人在军队尽力。所以，没有战事国家就富强，遇到战事军事也强大，这就叫做君王的资本。既然积蓄了君王的资本，又利用敌人的漏隙——超过五帝、等同三王的事业，必定要用这个办法了……
他读到这里，放下手中简书，长叹一声说：“唉呀！这是哪位贤人的盖世高论啊！寡人如能见到这个人，与他交流一番，就是死也不遗憾了！”
第二天，李斯上朝禀报政事，秦王向他提起昨日自己读到的文章。
李斯听了便明白，这不是韩非的文章吗？他一直对韩非心存嫉妒，脑子里闪出隐过不提的念头，但看到秦王特别激赏的表情，便又讨好地说：“这个是韩非写的文章。”
秦王问：“你知道这个人？”
李斯说：“禀告大王，韩非是韩国宗室的庶支公子，臣下曾与他同在荀子门下学习。臣下离开兰陵十多年了，对韩非的近况也不是很清楚。”
……
李斯离开兰陵没有多久，韩非也离开兰陵回到了韩国。
韩非决意要离开兰陵，跟他与荀子的思想分歧有关。起初，荀子很赞赏韩非的文才，但随着彼此深入交流，荀子发现韩非的观点与自己颇不相同。韩非在新郑时学了许多刑名法术之学，他非常相信奖赏和刑罚的作用，而对儒家的仁义道德总是不肯认同。
韩非说：“凡是要治理好天下，必须凭借人之常情。人之常情，有爱好也有厌恶，所以奖赏和刑罚就可以使用了。奖赏和刑罚可以使用，那禁约法令可以建立起来，治国的方法也就完备了。”
荀子对此不同意，便开导说：“奖赏和刑罚，不足以让人尽力做事，也不足以让人舍身忘死。现在做人主的，他们用来对待老百姓的，不是用仁义之道，只是试图用奖赏和刑罚控制他们，使他们贫困而走投无路，不得不靠杀敌立功来获得奖赏而已。如果敌寇大军来到，让他们守卫危城，必然就会背叛；遇到敌人进行战斗，必然就会溃败；遇到劳苦和挫折，必然就会逃避。所以，奖赏和刑罚这些办法，只是雇佣收买的办法，古人以这种办法为羞耻的。”
韩非说：“仁义之道只能用在古时，而不能用在当今。古时，周文王住在丰邑和镐邑之间，土地方圆百里，他推行仁义之道而感化了西戎，结果统治了天下。可是，徐偃王占据汉水以东地区，土地方圆有五百里，他也推行仁义之道，向他割地称臣的有三十六个国家。楚文王担心会危害到自己，便起兵攻打徐国，就把徐国消灭了。可见，时代变化了，治国方法也要变化。”
荀子不能说服韩非，韩非也不认同荀子，师徒二人便分道扬镳了。
韩非回到新郑，当时阳城君把持政事。秦国正派蒙骜攻打韩国，不断地攻城略地，阳城君当政无能，被秦国的强势所吓垮，只知道向秦国割地求和。
韩非眼见韩国削弱，内心忧心如焚，便多次向韩王然上书，建议改革朝政。上书内容大略是：
国家没有永恒的强盛，也没有永恒的衰弱。奉行法度的君主强势，那国家就会强盛；奉行法度的君主软弱，那国家就会衰弱。楚庄王吞并了二十六个国家，开拓了几千里疆土；但他丢下国家身亡后，楚国便开始衰微了。齐桓公吞并了三十个国家，开拓了几千里疆土；但他丢下国家身亡后，齐国便开始衰微了。
治国之道，奖赏和刑罚而已。明白了治国之道，即使国家很小，也会富强起来。奖赏和刑罚谨慎守信，即使人口少也会强大。奖赏和刑罚没有法度，即使国家很大，兵力也会弱小。因为那土地已经不是自己所能利用的土地，民众已经不是自己所能役使的民众。没有土地和民众，即使像尧、舜这样的贤明君主，也不能称王天下。
韩王看到上书，让大臣们去讨论，看是否可以施行。
大臣们最讨厌法度，如果施行了法度，他们还怎么能任性妄为呢。因此，韩非的建议遭到大臣们一致反对，韩王也便把它们扔到了一边。
韩非上书没有得到回应，深知这些建议得罪了当朝大臣。可是，作为韩国的王室宗族，他不能眼看着韩国就这样一蹶不振。所以，韩非思考再三，还是继续向韩王进言，把矛头直接指向当朝重臣。
他说：“君主宠爱臣下过分亲近，必