当秦军攻打赵国之际，魏国仗着归服秦国，也出兵与楚国争夺宋国旧地。楚国自然不肯放弃这块土地，派出兵马回击魏军。魏军敌不过楚军，便向秦国紧急求援。秦王以魏国归服了自己，便愿意替魏国出头做主，借机消耗楚国的实力。
于是，秦王暂停攻打赵国，下令发动四郡的兵马去援助魏国。
楚国得知秦国出兵，连忙派使者游说秦王，劝他不要去援助魏国。
使者到了咸阳，见到秦王说：“大王依仗兵多将广，帮助魏国去攻打楚国，臣下担心秦国将会后患无穷。大王出兵攻打楚国，使魏国得到中原肥沃土地，并且增加了齐国的力量。魏国、齐国强盛起来，恐怕对秦国并没有好处啊！”
秦王听了觉得有理，便改变了主意，撤回四郡的兵马。
赵国趁着秦军停战的间隙，在柏仁地方修筑加固城池，增强邯郸北部的防御。
秦王放过了楚国后，回头继续大举进攻赵国。
秦王派桓齮为大将，率领了二十万兵马，向邺城左右两边扩展，图谋向北越过漳水，直逼赵都邯郸。赵王也明白秦军的意图，命令扈辄率领十万兵马，紧急向南开赴前线，阻挡秦军前进。
于是，桓齮兵分两路互相配合，一支向西进攻武城，一支向东进攻平阳。扈辄兵马有十五万，两座城邑不能有闪失，只能分兵据守。秦军左冲右突，依然是个整体；赵军分兵据守，则不能兼顾两城。本来秦军兵马多而赵军兵马少，这样对峙更使赵军寡不敌众。经过秦军的轮番攻打，武城、平阳先后失陷，赵军被秦军重重包围，被斩首的有十万之众，侥幸逃脱的泅水渡到漳水北岸。扈辄骑马执戟冲杀半天，最后战死在疆场了。
桓齮拿下武城、平阳，便与邺城连成一线，秦军完全控制了漳水南岸。战胜的捷报传到咸阳，秦王精神大为振奋，立即启程前往中原，亲自犒赏秦军将士。
秦王来到邺城，赏赐表彰将领，酒肉犒劳士卒，然后与将领们商量战事。
秦王说：“如今我军与赵军隔漳水相望，只要攻破赵军的沿河防线，邯郸城便可指日而下了！”
桓齮说：“臣下以为，攻打邯郸有北上和南下两策。北上渡河攻打，赵军据守河防，又有长城可以凭借，我军不占地利。即便强渡漳水成功，也是背水而战，没有必胜的把握；即便攻下邯郸，赵军也可突围向北逃窜，很难一网打尽的。”
秦王问：“那南下之策呢？”
桓齮说：“臣下的南下之策，便是出其不意从上党出兵，东进攻取宜安、赤丽，然后大军向南逼近邯郸。这样，我军南北夹击，便可以拿下邯郸了。”
秦王说：“将军有几成把握呢？”
桓齮刚打了胜仗，正当信心满满，便对秦王说：“臣下有十成把握，愿向大王立下军令状。如果不能攻取邯郸，臣下无脸回来见大王！”
秦王听了非常高兴，便让桓齮又率领兵马从北边攻打赵国。
且说赵国丢了漳水南岸，正集中兵力防守漳水沿线，担心秦军渡河来攻打邯郸。谁知桓齮突然从上党出兵，秦军越过太行山，直扑赤丽、宜安而来。赵王一下子脑袋懵了，手下兵马严重不足，一时不知如何应付了。
司马尚说：“大王别急，有一人可退秦军。”
赵王问：“是谁呢？快快说来。”
司马尚说：“李牧。”
赵王听了，顿时有些泄气。李牧这个人，赵王也是知道的，但自己周围的人很少说他的好话，尤其母后私下多次咒骂李牧，听说当初李牧反对父王迎娶母后。自从赵女成为王后，李牧很少再回到邯郸，他领兵在代郡守卫边疆，人们也几乎把他给遗忘了。
司马尚见赵王无动于衷，又劝谏说：“秦国虎狼之师，南取武城、平阳，北攻赤丽、宜安，一旦形成南北夹击之势，邯郸危在旦夕矣！李牧将军镇守代郡十几年，匈奴不敢犯我边疆。他多谋善战，比之赵国诸将，可谓出类拔萃。如今邯郸形势危殆，大王可要当机立断。尽快调李牧领兵回来，只有他才能退了秦军！”
赵王没有别的办法，只好听从司马尚，立即派人传命李牧领兵抵御秦军。
李牧接到赵王命令，留下一万兵马守边，自己带领着四万精兵，迅速奔赴抗秦的前线。当时，桓齮兵马已经包围宜安，宜安守军正在苦苦地支撑，等待着援军来救。秦军不断发起攻城，北边城墙已打开一个缺口，眼看城邑就要被攻破了。突然杀来一彪兵马，原来是李牧的兵马到了。
于是，宜安城内守军与李牧的边兵里应外合，反将秦军包围了起来。李牧边兵以骑兵为主，他们作战非常剽悍，骑着骏马左驰右骋，上下挥动着大刀，就像切菜砍瓜一般，把秦军杀得死尸遍地。
桓齮眼见兵马损失惨重，便放弃攻打宜安，下令向南撤退，打算与攻打赤丽的秦军合为一处，然后再做下一步部署。
桓齮本来信心十足，想不到竟在宜安失利，为了挽回不利的局面，他费尽心思考虑对策：赵军有李牧边兵驰援，攻打赤丽也难以取胜。如果绕过赤丽南下，恐怕腹背受敌，更难以攻下柏仁城池，那里赵国早有充分准备了。大军孤军深入，粮草日益减少。如果