吞并了巴蜀。那时，他是个英俊潇洒的年轻将领，而如今已垂垂老矣。在三十多年里，秦国三次分封蜀侯，都因反叛而被诛杀了。五年前，蜀侯绾反叛被杀，秦国不再分封蜀侯，直接由郡守张若管理，蜀地这才安定了下来。
司马错从陇西调集精兵入蜀，又与郡守张若反复计议，征集巴蜀兵马十万，准备船舶和粮草，沿着涪水顺江而下，出其不意攻打楚国。楚军主力在北边防御秦国，没想到秦军突然从背后袭来。沿江城邑守兵不堪一击，秦军如入无人之境，很快占领了黔中地区，继续向北进发威胁郢都。
楚王与一班文学侍从，正在兰台宫内吟辞作赋，突然传来了黔中失守的消息，而且秦军还在向北挺进。楚王顿时慌了神，立即召来州侯商量。楚王宠信州侯，不久前刚免了昭睢，让州侯做了令尹。可是，州侯根本不懂兵法，也不敢奋起抵抗秦国，只建议楚王割地求和。
于是，楚王派出使者，向秦国提出割地求和。秦国初战告捷，终于得到了黔中土地，把这里设置为黔中郡。这片土地是绑架楚怀王时就想得到的，可竟也没有得到的啊。如今楚王派人来求和，正好再狠狠地敲他一笔。于是，秦王向楚国提出，只有割让了上庸、汉北，才能同意与楚国休战讲和。
使者回去报告楚王，楚国君臣没有办法，只得同意割让这些土地。
这样，鄢城、郢都便直接暴露在秦军面前，为秦军下一步攻打楚国铺平了道路。而楚国把兵马撤出了上庸、汉北，在鄢城重新布置防御来保护郢都。
在割地讲和之后，一切似乎又恢复了平静。楚王以为，楚国的危机算过去了，总可以保持十几年的安宁了。楚王没有丝毫的反省，他跟过去一样，还是不理政事，也不修固城池，不加强守备，继续花天酒地生活。
庄辛劝谏楚王说：“大王左有州侯，右有夏侯，车后又有鄢陵君和寿陵君跟着，一味地过着毫无节制的生活，如此下去会使郢都变得很危险了。”
楚王说：“你难道老糊涂了吗？怎么说出这样不祥的话来呢？”
庄辛继续说：“臣下看到了事情的必然后果，并不是诅咒国家遇到不祥。假如大王始终宠幸这四个人，还是完全不理政事，那不仅郢都会遭受危险，连国家也会因此而灭亡的。”
楚王听了很生气，背过身去不再搭理庄辛。
庄辛告辞说：“请大王准许臣下到赵国避难，在那里静观楚国的变化。”
楚王气呼呼地说：“随你的便吧。”
庄辛便离开郢都，到赵国避难去了。
楚王满以为能够保持安宁，可让他完全没有料到，楚国的危机才刚刚开始呢。秦国得到上庸、汉北，白起便把兵马开出武关，紧锣密鼓地部署到上庸地方，制定了攻打鄢城、郢都的具体计划。只等着秦王一声令下，就要向楚国发起攻击了。
这一天来的很快，夏天麦收刚过了，秦王便下令出兵。白起率领兵马从上庸南下，直接攻占了邓邑，继续向南推进，就是楚国的别都鄢城了。楚国割地求和后，楚军主力便驻扎鄢城坚守。
鄢城原是楚皇城旧址，城墙很高，护城河很深，城墙的四角都建有角楼，可以眺望十几里远。这座城池可谓易守难攻，楚国把重兵部署在这里，坚决阻挡秦军的进攻。楚王也很清楚，一旦鄢城失守，郢都便无险可守了。所以，楚军在城内囤积许多粮草，准备长期坚守鄢城。
秦军开到鄢城附近，果然无法再前进一步。白起几次发起攻城，根本不能得手。楚军在城墙上用弓弩放箭，射杀了许多秦兵。按照这个打法打下去，恐怕比攻打大梁城还要困难呢。于是，白起安营扎寨下来，对鄢城围而不攻。楚军也并不担心，城内的粮草充足，即便围个一年半载，也不能把楚军怎么样了。
两军对峙了半月有余，白起急得头发都白了。一天晚上，白起忽然想起三家分晋的故事来。那时，智伯准备水攻晋阳城，他说过一句话：“我今日才知道水可以亡国。晋国河川众多，汾水、浍水、晋水、洚水，它们不仅不能作为凭靠，反倒会加速国家的灭亡。”白起想到这里，一个鲤鱼打挺从床上起来，走出军帐对着夜空哈哈大笑，一个水攻鄢城的计谋诞生了。
白起命令士卒们在鄢城的西北山中筑起水坝，引入了长谷之水，沿着长渠灌入鄢城。滔滔洪水冲破城墙，鄢城很快就成为汪洋大海，可怜城内几十万军民，在洪水中挣扎地死去。洪水灌满了鄢城，从东北角溃处泄出去，尸体被淤在城内的低洼处，男女老少的尸体，层层叠叠堆积，真是惨不忍睹。等到最后洪水退去后，低洼处的尸体腐烂发臭，直接能把人给熏死。仿佛池塘堆满死鱼一般，几十万尸体堆积在城内，被人称为“臭池”。那条引来洪水的水渠，被人称为“白起渠”，记录了这位秦将的冷酷残忍。
楚王满指望在鄢城能够挡住秦军，谁知道楚军遭受到灭顶之灾。得知鄢城失陷了，郢都顿时乱作一团；郢都无险可守，只能放弃逃命了。楚王顾不得收拾东西，在大臣们的保护下向东逃窜。老百姓不愿做秦人的奴隶，也都扶老携幼地纷纷逃亡。只见陆路车马，江河舟楫，都是逃亡的人们，老百姓流离失所，到处哀鸿遍野，楚国