自从合纵打败齐国，秦国就把向中原扩展作为重心，秦军在五年内六次攻打魏国，有五次攻入梁园，兵临大梁城下。可是，在魏军的奋力抵抗下，秦军始终不能攻取大梁。
这一年，春耕刚刚忙过，秦将白起又率领兵马出了伊阙塞，要经过西周国地面去攻打魏国大梁。西周君得到消息，一整天惶恐不安。
苏厉对西周君说：“白起善于用兵，他率领秦军攻城略地，好像有上天帮助似的。这次他又去攻打大梁，大梁必定一败涂地。假如魏国战败了，那西周国也危在旦夕了。所以，君王要想办法阻止他们。”
西周君叹气说：“有什么办法呢？”
苏厉说：“楚国有个名叫养由基的人，他非常善于射箭，百步之内射柳叶能百发百中，左右的人都为他叫好。这时，有个人从旁边经过，他对养由基说：‘你的确很会射箭，可以教你学习箭术了。’养由基听了说：‘大家都说我射得好，你却说我可以学习箭术了，为什么你不替我射箭呢？’过路人说：‘我当然不会教你出左手、屈右手的射法。即使你射柳叶能百发百中，而不会适时休息，时间久了也会疲倦，弓拉不正了，箭锋弯曲了，假如有一箭射不中，那就前功尽弃了。’”
西周君问：“您说这个是什么意思呢？”
苏厉说：“您应该派使者把这个故事告诉白起。然后对他说：‘将军您多次击破韩国、魏国，杀死了魏将犀武，往北打败赵国，攻取了蔺邑、离石、祁城等城邑，可谓战功累累。如今将军又率领兵马去攻打大梁，士卒长途跋涉，必然人困马乏，假如万一出战失利，将军难道不是前功尽弃了吗？所以，将军还是不如称病不出战为好。’”
西周君听从苏厉，派人去游说白起。
可白起哪里肯听，还是执意要去攻打大梁。秦军出了伊阙塞，经过西周国、韩国，越过魏国长城，穿过了森林，再次攻打梁园。可是，魏军早有重兵防备，他们以逸待劳，阻挡秦军前进。两军激战了数日，秦军粮草不继。白起担心魏国请来援军，秦军会被围困在森林中，将有全军覆没的危险，便只得原路撤回了。
秦国七次攻打魏国，没有取得预想的结果，这让秦王非常焦躁不安。
这时，有人给秦王上书，谈论秦国的战略问题。上书大意是：
臣下听说大王谋划攻打魏国，这个计谋恐怕并不妥当，希望大王慎重地考虑一下。魏国犹如山东六国的腰部。譬如这里有一条蛇，你打它的尾巴，它的头就会来救护；你打它的头，它的尾巴就会来救护；你打它的腰部，它的头和尾巴都会来救护。现在的魏王，好比是天下的腰身。秦国要攻打魏国，就是向天下人显示要腰斩山东各国的脊梁，这也造成山东各国都来援救魏国的局面。山东各国必定害怕被消灭，害怕就要联合起来。山东各国的力量还是很强的，臣下预见秦国很快要遭受巨大忧患了。
臣下私下替大王考虑，不如转而向楚国出兵。出兵攻打楚国，楚国的兵力弱，各国必定不去相救。这样，秦国领土可以扩大，国家能够富足，兵力就会加强，大王可以受到天下人的尊崇。大王听说过商汤讨伐夏桀的事情吗?商汤先出兵攻打弱小的密须国，以此作为军事训练，等到攻下密须国以后，商汤认为可以征服夏桀了。现在秦国与山东各国为敌，如果不以出兵弱国来尝试训练兵马，那么军队必将遭受严重的挫伤，国家必定面临更大的忧患。
秦王读了上书，感觉有些道理，便召来大臣们廷议。
秦王向大臣们介绍了信的大体意思，请大臣们各自发表意见。
这几年，频繁出兵攻打魏国，虽然有一些收获，可实在不能说获得大胜。这样继续攻打下去，兵马疲惫，劳民伤财，连士气也提振不起来。大臣们眼见这些状况，大多赞成改变战略，先出兵去攻打楚国。
只有魏冉有些顾虑，他说：“自从两国重结婚姻之好，已经十多年没有兵戈相向了。如今突然出兵去攻打楚国，会不会有些师出无名啊？”
秦王把拳头在几案上用力一砸，生气地说：“什么师出无名！楚王从来没有与寡人真心和好。寡人约他在宛城会面，让楚国出兵共同讨伐齐国，而楚王竟不肯给寡人面子，反而出兵去援助了齐国。这些事也就不说了，最近楚王竟派使者到各国活动，想着再搞合纵来讨伐我们，看来不给他一些颜色瞧一瞧是不行了！”
听说楚国又想合纵伐秦，大臣们顿时义愤填膺，一致同意出兵攻打楚国。
确定了出兵攻打楚国，秦王与将领们商量具体计策。
白起主张大军出武关，从正面攻打鄢城、郢都；司马错主张从蜀地出兵，出其不意攻打黔中。秦王知道，楚国兵马主要部署在上庸、汉北一线。如果从正面攻打楚国，必然遇到楚军的顽强抵抗，谁胜谁败还并不明朗呢。秦王担心会陷入攻打魏国那样的状况，便同意司马错的主张。等待偷袭黔中成功之后，再去正面攻打鄢城、郢都，这样才可保证万无一失。
于是，秦王命令白起暂先训练兵马，等待时机再行出战；命令司马错着手部署出兵攻打黔中的事宜。
司马错对蜀地有着很深的感情。在三十多年前，他率领兵马