处于风雨飘摇之中。
且说白起攻下鄢城，泥泞恶臭无法入城，立即又去进攻郢都。这时，郢都军民已经逃亡，秦军兵不血刃，顺利占领了郢都。接着白起兵分三路：一路向西攻到夷陵，烧掉了楚先王的宗庙和陵墓；一路向南攻到洞庭、五渚、江南；一路向东攻到了竟陵、安陵、西陵。面对秦军的凌厉攻势，楚军完全放弃了抵抗。不到一年时间，郢都周围的富庶地区，统统收入到秦国囊中，秦国在这里设置了南郡。
秦王召来白起，表彰他的大功，封他为武安君。
秦王问：“楚国地方五千里，拥有百万兵马。而将军只率领几万兵马，出发攻打楚国，一举攻取了鄢城、郢都，焚毁了楚人的宗庙，向东一直攻到竟陵。楚人大为惊恐，不敢向西抵抗，只能东迁陈城。这究竟是怎么回事呢？”
白起解释说：“楚王自恃国大兵强，不理国家政事；而大臣互相嫉妒，一味阿谀奉承。忠臣被贬斥疏远，老百姓离心离德。既不修筑城池，也不加强守备。所以，臣下能引兵深入，占领了很多城邑。臣下命令拆毁桥梁，焚毁船只，使士卒们专心作战；又在城郊掠取粮食来补充军粮。在这时，秦军士卒把军队当作家庭，把将领当作父母，不用约束而彼此亲近，不用商量而互相信任。他们一心想着获取战功，奋勇向前死不退避。而楚军在自己土地上作战，都顾念自己的家室，各有不同想法，完全没有斗志。因此，臣下出兵取得了成功。”
秦王听了，深表赞同，鼓励他再接再厉，为秦国建立更大的功勋。
再说楚王狼狈不堪地逃到陈城，收拾残兵败将好不容易安顿下来。眼看着大片河山沦入秦国之手，真是痛心疾首。想起庄辛曾对自己的提醒，这才感到万分的悔恨。假如当初听从他的劝谏，也不至于落到今日的地步。
于是，楚王派人到赵国去召请庄辛。
庄辛得到召请，答应立即返回楚国。
庄辛到了陈城，见到了楚王。楚王难过地说：“寡人当初不听从先生，如今事情发展到这种地步，可怎么办呢？”
庄辛回答说：“臣下听过一句俗语：‘见到兔子再放猎犬，并不算晚；羊丢掉了再修羊圈，也不算迟。’臣下听说，从前商汤王和周武王，依靠百里土地而昌盛起来，而夏桀王和殷纣王，虽然拥有天下而不免亡国。如今，楚国虽然狭小，然而截长补短还有方圆几千里，岂止百里土地而已？”
楚王说：“虽然如此，寡人该怎么做呢？”
庄辛说：“大王难道没有见过蜻蜓吗？它长着六只脚和四只翅膀，飞翔在天地之间，低下头捕捉蚊虫来吃，抬起头饮用甘美的露水，自以为无忧无患，与别人没有争端。想不到那几岁的孩子，正在调和糖汁涂在丝网上，将要在高空之上粘住它，而它的下场是被蚂蚁吃掉。蜻蜓的遭遇可能是小事，其实黄雀也是这样。黄雀向下啄食米粒，向上栖息在茂密的树上，鼓动着翅膀奋力高翔，自以为无忧无患，与别人没有争端。想不到那公子王孙，左手拿着弹弓，右手捏上弹丸，将要向高空射击黄雀，把它的脖颈作为目标。黄雀白天还在茂密的树丛中游玩，转眼之间落入王孙公子之手，晚上就成为餐桌上的佳肴了。”
一席话把楚王都吓到了，他双眼无神地望着庄辛。
庄辛不管这些，他继续说：“黄雀的遭遇可能是小事，其实天鹅也是这样。天鹅在江海上浮游，栖息在大沼泽旁边。它低下头吞食黄鳝和鲤鱼，抬起头啄咬菱角和水草。它振动翅膀而凌驾清风，飘飘摇摇地在高空翱翔，自以为无忧无患，与别人没有争端。想不到那射猎的人，正在准备了箭头和弓弩，将要向高空射击天鹅。天鹅将带着锐利的箭头，拖着细微的箭绳，从清风中坠落下来了。天鹅白天还在江河里浮游，晚上就成了大鼎中的美味了。”
楚王被吓得脸上沁出了汗珠，他张着嘴巴望着庄辛。
庄辛继续说：“那天鹅的遭遇可能是小事，其实蔡圣侯也是这样。蔡圣侯南游高陂，北登巫山，饮了茹溪的水，吃了湘江的鱼；他左手抱着年轻的美妾，右手搂着宠爱的嫔妃，与她们驰骋在高蔡街市，根本不管国家政事。想不到那子发正接受了宣王的命令，将要用红色绳索来抓捕他。蔡圣侯的遭遇可能是小事，其实大王您也是这样啊！”
庄辛说得有些刺耳，但也的确振聋发聩。
楚王听了脸色大变，浑身哆哆嗦嗦，还是诚恳接受了批评。
楚王罢免了州侯、夏侯，贬退了鄢陵君和寿陵君；重新启用昭睢为令尹，让他掌管军政事务；又给庄辛授予爵位，封他为阳陵君，让他留在朝廷供职，帮助国家来收复失地。
于是，庄辛留了下来辅助楚王，劝他修养德行，勤勉政事。
有一天，楚王问：“君子的行为是什么样的呢？”
庄辛回答说：“居住的地方不建围墙，没有人能够毁伤他；出行时不要侍卫，没有人能够残害他。这就是君子的行为。”
楚王又问：“君子的富有是什么样的呢？”
庄辛回答说：“君子借贷给别人，不要别人感恩，也不要向别人追债；君子供养着别人，不要驱使别人，也不要劳役别人。这样，亲戚都会敬