在方涛无声无息拿下潼关之后，得了消息的孙传庭立刻对正在喘息舐伤的李自成展开了全面攻击。闯军虽说不至于完全没有准备，可也被孙传庭的全力一击打得狼狈不堪。
在孙传庭率部来中原之前，李自成已经发动全部力量对开封两打两围，前后耗时大半年，不但部下疲敝不堪，后勤补给也渐渐困难。而孙传庭所部虽然也是远行疲敝，但兵员素质好歹比闯军要强，两厢对比之下，李自成很快就招架不住。
每一支部队都有自己的“成名技”。李自成的“成名技”就是先驱使灾民乱冲，等官兵战得乏力之后再指挥精锐猛扑，从而一举击垮官兵。而官兵这边则是，人少了，走精兵路线不顶用；人多了，支付不起如此多的军饷，所以当官兵们各自为战的时候，全都吃足了反贼的苦头。
这一次情况完全反过来了。在孙传庭的指挥下，官兵的数量比反贼还多，闯军想要轮番冲锋消耗官兵的体力，而官兵也是轮番上阵边打边恢复体力。李自成的人海战术完全成了送死战术。
冷兵器时代战损达到三成而不崩溃的军队就完全可以称得上是天下第一强军了，闯军距离这个名号还非常遥远。几个回合的人海战术之后，闯军的冲锋部队丢下满地的尸骸彻底崩溃，没有人再愿意做这种徒劳无功的冲锋了。
人海战术的反面效果出现了。前方崩溃下来的灾民在慌不择路的同时，直接冲垮了李自成精锐部队的阵脚，整个战场局势一片混乱。即便是李自成有心再战，也实在是无力回天，他现在能选择的不是稳住已经崩溃的乱兵，而是保存好自己的精锐。
不敢有多余想法的李自成果断选择撤退，带上辎重抛开其他灾民
，果断撤退。主力一撤，余下的灾民更没了恋战的意思，纷纷各自奔逃，整个中原大地上到处都是小股流窜的反贼。与之相同，也到处都是捕拿围剿反贼的官兵。
也不知道官兵的消息都是从哪儿来的，一会儿有报说东边流窜了三百多口子，打着李自成的旗号，大伙呼啦啦围过去：没有。一会儿又报西边流窜了三百多口子，也打着李自成的旗号，于是再围过去。一时间，整个中原几乎到处都是李自成，打来打去，又似乎没一个是李自成。泼天大网撒出去，捞上来的尽是小鱼小虾。
但是孙传庭心里很清楚，李自成除了西逃回关中之外，没有别的路可走，渡河又凑不起这么多船只，所以，潼关必定是他唯一出路。两个条件：潼关在朝廷手上不能再丢、围剿部队以最快速度到潼关汇合堵住所有缺口。只要做到这两条，李自成插翅难飞。
孙传庭这么想，李自成也这么想。眼下虽然精锐尚存，但他赖以制胜的法宝没了效用，已经称得上大势已去。唯一的办法就是暂时缩回关中，等官兵各自回到各自地盘分散开来之后再想办法用老战术逐个击破。在他眼里，潼关也是最最要紧的地方。不过情况还好，探马来报，说潼关目前还在自己人手上，至少暂时是安全的。
潼关地势可谓形胜。很多王朝之所以定都关中，就是因为一连串的“形胜”。潼关南临秦岭，周围又被黄、洛环抱，入关道口狭小，除非守军都是面团，否则丢失的可能性极小。扼住潼关，就等于扼住了整个关中。
李自成信心满满地往潼关方向挺进。过了潼关，又是他的天下。急于逃命的李自成这一回连前锋都没派，带着余下的所有部队一口
气就冲进了方涛布下的伏击圈。本来方涛应该感到很高兴，可当他看到李自成这架势，马上也就高兴不起来了。因为李自成带来的精锐不下五万，后面还零零散散跟着一些溃兵和灾民，总数目超过了十万。
这绝对是自己吞不下的。必须要想辙。
就在方涛团团转的时候，前田桃提醒道：“但凡能够成为反贼精锐的，无一不是李自成死忠，这些人即便俘虏过来也未必听话，与其如此，不如给他们一个迎头痛击，然后阻住他们前进的脚步，等后面官兵一到，李自成自然流窜。等精锐流窜之后，我们再四散收拢各地溃兵不迟。”
方涛顿时觉得思路一开，点头道：“就这么办！传令下去，埋伏圈外暂时不动，通知潼关城内，无论如何都得抵住反贼的急攻！”方涛的这个命令让埋伏在城外的家丁感到有些失望，但让潼关城内的史德威遭了大罪。
李自成冲到潼关城下，刚准备叫开城门就看到城门楼上旗帜一变，大明的日月旗竖了起来，看到这情况的李自成知道坏事，在拔马就跑的同时也下达了狂攻的命令：不惜一切代价拿下潼关！
战斗一开始就直接进入白热化。为了能保证一举拿下潼关，李自成的亲卫直接压阵，指挥着大队精兵不要命地往城头上冲。由于攻城准备不足，战斗的前半段几乎是用人命填上去的。方家的家丁看着源源不断的用各种方法往墙头上攀爬的闯军士卒，完全就是机械地用枪刺一个一个捅下去，城外箭矢如同飞蝗一般射向城头，无奈方家家丁的甲胄是整体冲压的兜胸甲，甲胄头盔下面都衬着一层半寸厚的桐木和一层丝绸，外加镂空面罩，寻常箭矢根本奈何不得。城下的箭矢除了
留下一连串叮叮当当的响声之外，一点致命伤都没留下。轻伤的家