占据金城三郡，对于李傕，韩遂可没有一点能相信的地方，在于李傕结盟的时候，韩遂还派人去联系马腾，可惜马腾却不肯大营兵犯并州，用马超的话讲：“语气帮韩遂攻打并州，不如坐山观虎斗，若是张辽兵败，那咱们就痛打落水狗，出兵占据安定北地二郡，当然如果韩遂也不行了，哪咱们也不介意在推他一把，韩遂那会真的这么好心，只要咱们一出兵，如果不能得胜，武断结了刘岩这个仇家，得不偿失，还是观望一下的好。”
这也就罢了，韩遂虽然失望，却没有指望过马腾，虽说是结拜兄弟，但是一旦为了利益，亲爹都能出卖，又怎么能信得过这结义弟兄，况且马腾也不是什么忠厚之人，韩遂要拉马腾下水，就是因为害怕等自己打的两败俱伤的时候，马腾会在背后捅上一刀。
再说李傕那边开始攻打鹑觚城，之所以并不急迫，就是在等韩遂也动手，不然自己万一打的猛了，到时候却将张辽的主力吸引过来，自己却成了众矢之的可就得不偿失了，只要韩遂一动手，吸引住了张辽，李傕才能够真正放心，用最快的速度拿下安定北地二郡，在回攻汉阳郡，李傕都已经算计好了，韩遂就算战败了，也能将张辽拖得筋疲力尽，到时候自己再动手就容易的多了，反而可以一举攻陷金城三郡，只要站住大半个西凉，自己就能成为真正的一方诸侯。
当真是各有算计，李傕兵困鹑觚城，这边韩遂在得知李傕动手的消息之后，随即下令那些不曾精简的将领，全部在豫道集合，共计兴兵两万，却留下自己的三千精锐守冀县，还没有进攻，就已经准备好了退路。
接到进攻的命令
的那些将领，却没有一个人不奉命，再不打仗去抢粮食，他们也就要饿死了，所以全都积极地行动起来，以最快的速度在豫道集合，随即在韩遂的一声令下之后，大军便朝平襄成纪扑去。
平襄守将是段虎，虽然只是拥军两千，但是面对汹涌而来的两万敌军，却没哟普露出一丝胆怯，一面加强防务，一面朝张辽求援，张辽如何不知道韩遂大军的动向，但是也只能从显阳抽调两千军驰援平襄，而且是张辽亲自领军，至此凉州算是彻底陷入战火纷争，四面都有厮杀。
这是并州又一次的危机，而刘岩能不能及时赶到救援，面对两边四万大军，刘岩的一千五百近卫营又能起到多少作用，西线也只有如今的一万五千大军，加上郡兵也不过两万人，而且分布在三个郡，根本不能集中抵御敌人，瑞慈看来，并州的败率却是更多，但是却还有一只所有人都没有想到的大军存在，就连刘岩都忘记了。
此话不提，就在并州陷入战火之际，平静了半年的东线却又起了纷争，好在并不完全牵扯并州，只是并州却又不能坐视，樊稠于胡珍率大军兵进河内，却只是沿着黄河岸边一路向东而去，兵至平皋的时候，忽然被周勃迎头拦住，只是要求樊稠按约定过河东去，只是这都过了雒阳了，周勃此举根本就是在挑事，樊稠胡珍如何不明白。
望着滚滚的黄河，樊稠胡珍自然不可能渡河，只是推说没有船只，就要强行东进，不过周勃挡在黄河南岸成皋，樊稠也不敢轻进，恼火之余，甚至想攻占成皋，但是没有想到就在他们商量着怎么对付周勃的时候，却有意彪人马，忽然从后面杀来，于五沛津攻杀樊稠大军的后军，一场混乱就此而起。