仇。
内史腾占领了新郑，韩王安俯首听命，下令韩军放下武器，把所有城池都献给秦国，自己做了秦王的臣属。秦王把韩国地域设置为颖川郡，又把秦国行为不轨的民众迁徙到了南阳地方。
韩国自从韩武子姬万在晋国接受封地，经过三世到韩献子厥，开始执掌了晋国的权力。从韩厥经过三代传到韩康子虎，才灭掉了智氏。从韩康子传到韩景侯虔，开始成为诸侯。从韩虔传六代到韩康，韩国开始称王。又经过四代到韩王安，韩国被秦国兼并。自韩康子六年到韩宣惠王九年秋天，韩国作为诸侯经历了八十年。自韩宣惠王十年至韩王安九年，韩国称王共有九十四年。韩国灭亡之后，六国只剩下五国。
韩国被秦国灭亡，令各国大受震动。魏王惶惶不可终日，知道自己的日子也不多了。连一直置身事外的齐国，也感觉到了沉重的压力。齐国大夫国子上朝，劝说齐王建改变事不关己的态度。
国子说：“如今秦军灭亡了韩国，秦国拥有了天下一半的土地。他们又要去攻取赵国、魏国，疏远中原各国的邦交，那赵国、魏国就很危险了。赵国、魏国处于危险境地，并不符合齐国的利益。魏国、赵国、楚国与秦国接壤，它们的祸患很快就会来到；齐国不与秦国接壤，只是祸患来的稍微迟缓一些。因此，根据天下局势看来，各国都不得不事奉齐国。如果秦国得到齐国的支持，那秦国在中原各国便占据了优势；如果赵国、魏国、楚国得到齐国支持，那就完全可以抵御秦国了。所以，哪个国家得到齐国支持，就会得到诸侯的重视；而失掉齐国的支持，就会受到诸侯的轻视。既然齐国占据这样有利的形势，而不能在天下得到重视，这是什么原因呢？大概我们的战略出错了。”
齐王反问：“谁说我们战略出错了呢？我们不参与合纵结盟，让我们四十多年远离战争之苦。谁说我们战略出错了呢？”
国子还想争辩，但见齐王态度固执，也就不敢再说什么了。
且说尉缭派王敖在邯郸活动，用大量金帛去贿赂郭开，两人关系非常亲密，已经到了无话不谈的地步。
王敖私下问郭开：“你不担心赵国灭亡吗？为什么不劝赵王召回廉颇呢？”
郭开回答说：“赵国存亡是国家的事，可廉颇与我存有仇隙，我怎么能让他回到赵国呢？”
王敖又试探说：“万一赵国灭亡了，你准备到哪里去呢？”
郭开说：“也许会去齐国，或者去楚国托身吧。”
王敖说：“齐国、楚国也最终会灭亡的，您不如干脆到秦国来托身。秦王礼贤下士，襟怀大度，容得下各国的贤能人才。”
郭开说：“你怎么对秦王那么了解呢？”
王敖说：“实话告诉您吧！我的老师尉缭，在秦国正做着太尉，我在秦国也做了大夫。秦王知道您掌握着赵国权力，因此让我来与您交朋友。我送给您的黄金，都是秦王的馈赠。如果赵国灭亡了，你一定要到秦国来，秦王肯定会授给你上卿。赵国的良田、美宅，您可以随便的挑选。”
郭开说：“你果真肯向秦王举荐我，你有什么要求，我都一定照办。”
王敖送给郭开七千镒黄金，对他说：“秦王要结交赵国大臣。现在把黄金交给您，以后有事就只有求您帮忙了。”
郭开高兴地说：“我接受了秦王的馈赠，如果不用心报答，那还算是人吗？”
王敖辞别郭开回到秦国，向秦王报告说：“臣下已经用黄金搞定了郭开，用郭开就可以搞定赵国了。”
于是，秦王决定再次向赵国大举用兵。
在前年，赵国代郡发生大地震，从乐徐以西向北直到平阴地区，楼台、房屋、墙垣倒塌了大半，平地上裂开很深的缝隙，汩汩地往外冒着黑水。在去年，赵国又遭遇百年不遇的旱灾，出现了严重的饥荒，老百姓没有吃的，道路上到处躺着饿死的人。民间流传童谣说：秦人笑哈哈，赵人哭嚎啕；如若不相信，地上长白毛。不久，田野果然长出半尺长的白毛。
秦国见赵国出现危机，趁机大举兴兵进攻，图谋彻底灭亡赵国。
秦王派出三路大军，王翦为主将率领上党兵马，继续向东攻打井陉关塞；杨端和为副将，与羌瘣一起率领河内兵马，向北强渡漳水攻打番吾、邯郸；李信率领云中兵马，在北方攻打赵国代郡；还让内史腾的兵马作为后备，准备随时增援各路大军。
李牧得知秦军的动向，勒令兵马不得出战，严守着井陉关隘；又命令司马尚全力防御漳水沿线，不让秦军逼近邯郸半步。
秦军三路大军齐发，赵军竭尽全力顽强抵御，秦军依旧没有多少进展。秦王得到报告后，便派王敖到王翦军中设谋。
王敖对王翦说：“李牧是北方名将，是很难战胜他的。将军可以假意与他讲和，但不要真有约定，只派使者来往联系。我自有计策。”
王翦便派人去赵营讲和，李牧也派人去秦营商议。
王敖到了邯郸，找到郭开说：“李牧与王翦私下讲和，相约秦军占领赵国后，秦王分出赵国代郡让他为王。你把这话讲给赵王，让赵王派别的将领去替换李牧。我把这事报告给秦王，您的功劳就很大了。”