封上书，对韩王又是利诱，又是威胁。声称：“竟连秦王使臣都不能与陛下见面，韩国对秦国的忠诚也就不得而知了。那秦国一定会释免赵国的祸患，移动兵马来对付韩国了。希望陛下仔细考虑这个问题！”
韩王就是不为所动，李斯失望地返了秦国。
李斯回去报告了在韩国的经过，竭力劝谏秦王去攻打韩国。他说：“韩国距离秦国最近，而且兵力也最弱。应当先去兼并韩国，从而威慑其他国家。”
秦王说：“韩王已经向寡人称臣，贸然出兵不好办吧？”
秦王又去请教尉缭，尉缭说：“先派人到韩国贿赂掌握权力的重臣，一旦他们归顺秦国，不费多少兵马就可以兼并韩国了。”
这时，姚贾出使诸侯各国归来了。他奉了秦王的指令，带了许多珍珠重宝，到东方各国进行贿赂，破坏他们合纵的阴谋。
姚贾回来报告秦王，秦王非常高兴，赏赐他一千户封邑，又任命他为上卿。
韩非对此不以为然，便向秦王进言说：“姚贾拿着珍珠重宝，出使诸侯各国长达三年，这些国家未必真心实意与秦国结盟，而秦国国库中的珍宝却已散尽了。这实际上是姚贾借着大王的权势，用秦国珍宝去私自结交诸侯，希望大王明察！”
于是，秦王召来姚贾责问：“你用秦国珍宝结交诸侯，可有这种事情？”
姚贾坦然承认说：“有的。”
秦王变了脸色说：“那你怎么还敢回来与寡人相见？”
姚贾回答说：“从前，曾参孝顺父母，天下人都希望有这样的儿子；伍子胥忠于楚王，天下君王都希望有这样的臣子；淑女擅长女工，天下男人都希望有这样的妻子。臣下效忠于大王，大王却不知道。臣下如果不把财宝送给各国诸侯，还怎么能让他们归服呢？假如臣下不忠于大王，各国诸侯凭什么信任臣下呢？夏桀听信谗言杀了良将关龙逢，纣王听信谗言杀了忠臣比干，以至于身死国亡。如果大王听信谗言，恐怕不会再有忠臣了。”
秦王叹服：“爱卿说的在理。”
于是，又让姚贾前往韩国，去用重金贿赂韩国的权臣。
韩非因为指责姚贾，而遭到秦王的疏远。
李斯趁机向秦王进谗说：“诸侯的公子，各自亲近各自的国家。怎么会被秦国使用呢？因为秦国进攻韩国，韩王急忙派韩非来秦国。怎么能知道不是苏秦那样的反间计呢？韩非这人是绝对不能重用的。”
秦王说：“那就让他回去吧！”
李斯说：“从前，魏国的信陵君，赵国的平原君都曾留在秦国，秦国把他们放了回去，结果成为秦国的祸患。”
秦王认为说得对，便派狱吏惩办韩非，把他囚禁在云阳大狱。
韩非莫名其妙，质问狱吏：“我究竟犯了什么罪呢？”
狱吏略知其中奥秘，便叹口气说：“一山容不下两虎，何必非要有罪呢？”
韩非听罢，也悟出了其中原委，感慨地说：“《说难》果然难，《孤愤》何时了？没有深厚的恩宠，却把知道对的东西都对秦王讲了，也活该自认倒霉啊！”
韩非想向秦王为自己辩白，可没有人给他通报。
没过几天，李斯派人送来毒酒，逼着韩非喝了下去。
韩非自知难逃劫难，想到韩国风雨飘摇，自己只能以生命殉国了。
韩非死后不久，秦王读到韩非的《孤愤》，忽然生出了怜悯之情。他后悔把韩非下到大狱，立即派人到云阳去赦免韩非。
来人赶到云阳，才知道韩非已早死了……