李牧也想恢复赵国故土，但碍于赵国与秦国刚签订和约，不便公开支持他们。只是派了几十名可靠士卒，让他们改换平民服装，随从这些人回到晋阳活动。
这些人回到晋阳，秘密发动民众起事。当地民众生活在秦人统治下，无穷无尽的徭役，让他们苦不堪言。看见这些挑头人回来，仿佛看到了救星一般。所以，没有几天功夫，人们秘密地串联，一人串联十人，十人串联百人，很快形成了一股反抗秦人的势力。
但是，秦人经营太原郡十几年，也已经扎下了深厚根基。特别建立以户籍相伍的制度：五户为一伍，十人为一什，一人犯了罪，举家邻伍都连坐。人们在串联过程中，必然有胆小怕事的，他们害怕受到牵连，便偷偷地向伍长、什长告发了。伍长、什长报告乡里，乡里又报告县里，县里又报告郡守。当地民众准备造反的报告，很快就传到了秦王的案头。
赵国在太原郡策动造反，令秦王勃然大怒，立即向赵国公开宣战，斥责赵国背弃和约，竟胆敢策反太原，发誓踏平邯郸，一举灭亡赵国。
赵王接到秦王战书，吓到两腿簌簌发抖，赶快召来大臣们商量。
郭开指责李牧无事生非，惹得秦国大军前来攻打。
李牧虽竭力辩解，终究说不过郭开，只能心里生着闷气。
说到如何应对眼前局面，郭开这些人完全没有办法，还得让李牧出来独挡一面。赵王心里也责怪李牧，不该擅自支持晋阳的民众，以至让两国关系又趋紧张。但是，在大敌当前之际，除了李牧没有人能够力挽狂澜。所以，赵王把对李牧的不满暂时压下，诚恳地向他咨询应对策略。
李牧说：“臣下以为，秦国公开宣战，必然大举来犯，他们意在攻破都城邯郸。臣下判断秦军的动向，恐怕会对我国南北夹攻。我军也宜兵分两路，部署在南北两翼，不让秦军有机可乘。”
赵王同意李牧的判断，让他迅速统筹安排。
李牧让司马尚带领十五万兵马，在漳水、长城一线布防，阻挡秦军从南边进攻邯郸；李牧亲自带领十五万兵马，向晋阳方向进军，阻挡秦军从太原郡进入赵国。
果然如同李牧所料，秦王派王翦率领主力，镇压了晋阳民众的骚乱，然后由太原郡出发，气势汹汹地奔赵国而来；又派杨端和从平阳出发，要强渡漳水，越过赵国南部长城，意欲攻取番吾，对邯郸造成直接威胁。如果秦军的意图实现，邯郸南北门洞大开，秦军便可以横扫邯郸城了。
李牧的兵马刚在狼孟部署停当，王翦的兵马便来到了。李牧下令紧闭城门，固守狼孟城池，任凭秦军屡次攻城，就是不出城与秦军硬拼，只让弓箭手向城下放箭。秦军几次发起攻城，在城下都留下大量尸体，可是没有任何的进展。过了几天，秦军锐气开始减弱，士卒也逐渐疲惫了。他们都认为赵军怯战避战，便有些防备松懈起来。这时，李牧组织精兵，夜间突袭了秦军营寨。秦军猝不及防，死伤兵马无数，只得仓皇向后退却。
李牧深知孤城难以久守，也不趁机去追赶秦军，只在城头到处插立战旗，而把主力兵马撤至井陉关扼守。等秦军缓过劲儿来，又向狼孟方向攻来。他们看到城头战旗飘扬，以为赵军固守城内，便不敢轻举妄动。过了几天，发现城内没有动静，这才下令再次攻城，原来狼孟已是一座空城了。
秦军占领狼孟后，继续向东攻打赵国，在井陉关被李牧死死地阻挡了。
太行山南北延伸，层峦叠岭，绵延起伏。在山峦断层处，形成崎岖峡谷，河水沿着峡谷，汩汩地向东流淌。两边石壁峭立，挂着蜿蜒曲折的小道；战车不能通过，战马不能并行。井陉关扼守在峡谷要道，它四面高平，中部陷下如井，因而得名井陉。这里被称为天下九塞之一，为兵家必争之地。
李牧登上井陉关，远望崇山峻岭，近视雄关当道，不禁赞叹说：“一夫当关，万夫莫开！只要守住井陉关塞，秦军插翅也休想飞过去。”他在井陉关隘排兵布阵，修筑加固堡垒，储备箭矢等兵器，迎战秦军的进攻。
秦军进入峡谷小道，赵军隐藏在两侧峭壁，故意放他们深入，等待接近井陉关隘，遭到赵军的迎头痛击，只得转身往回跑。两侧伏兵箭弩齐发，秦军纷纷地坠入峡谷，尸体漂在河水中，在狭窄处积累起来，把河水都给阻挡了。
秦军被赵军阻挡，完全动弹不得，只得安营扎寨，与赵军对峙起来。
在王翦兵马停滞不前之时，杨端和率领的兵马却渡过了漳水。起先，司马尚兵马打退秦军几次进攻。秦军几次渡河不利，损失了许多兵马。于是，秦王要求韩国、魏国出兵助战。这时，韩国、魏国服从了秦国，便派出兵马帮助杨端和。三国兵马一齐进攻，赵军损失非常惨重，不得已放弃了漳水防线，向后退到长城一线继续防守。如果长城防线也失守，那秦军又将兵临邯郸城下了。
司马尚见状非常焦急，立即派人向李牧求救。这时，李牧与王翦在井陉关对峙，李牧只要守住井陉关，秦军便没有任何办法。井陉关以险塞取胜，并不需要太多的兵马。李牧便分出五万兵马，火速去驰援司马尚。
在长城防线上，赵国兵马正与三国兵马鏖战。