武君都很佩服荀况，异口同声地说：“老先生说得太好了！请问先生，王者与诸侯的强弱有哪些表现呢？ ”
荀况回答说：“王者与诸侯的强弱有各种表现：君主贤能的，他的国家就安定；君主无能的，他的国家就混乱。崇尚礼义的，他的国家就安定；轻视礼义的，他的国家就混乱。国家安定就强大，国家混乱就弱小，这是国家强弱的根本。君主值得信仰，那民众就可以使用；君主不值得信仰，那民众就不被使用。民众可以使用，国家就强大；民众不被使用，国家就弱小。崇尚礼义，强调战功，这是上等的；重视爵禄，珍视节操，这是次等的；崇尚战功，轻视节操，这是下等的。喜欢贤士的强大，不喜欢贤士的弱小；爱护人民的强大，不爱人民的弱小；政令有信用的强大，政令没信用的弱小；民众齐心的强大，民众不齐心的弱小；奖赏厚重的强大，奖赏轻微的弱小；刑罚威严的强大，刑罚轻慢的弱小；兵器完备的强大，兵器不足的弱小。慎重用兵的强大，轻率用兵的弱小；权力出于一人强大，权力出于二人弱小。这些都是国家强弱的一般表现。”
临武君又问：“诸侯的兵马是怎样的，王者的兵马又是怎样的呢？”
荀况回答说：“齐人崇尚博击技巧，他们的办法是：斩获一个首级，就赏赐赎金八两，这个缺乏赏赐的根本了。在战事小和敌人羸弱时，或许可以勉强使用；在战事大和敌人强悍时，那就军心涣散而溃败逃亡了。就像失散的飞鸟一样，没几日就会倾覆坠落了。这是亡国的兵马，没有比这种兵马更弱的，这与在集市上雇佣人作战差不多。魏国的武卒，按标准录取士卒，身穿三重铠甲，手操十二石的弓弩，背着五十个箭袋，把戈放置在上面，戴着头盔，佩带利剑，携带三日的粮食，半日奔跑一百里。一旦考试合格，就可免除服徭役，免征田宅税。即使数年后衰老了，这些权利也不可剥夺，优惠待遇不可改变。因此，国土虽大，税赋必少，这是危害国家的兵马。秦国百姓生活穷困，役使民众非常酷烈，用权势逼迫人民，用穷困控制人民，用奖赏诱惑人民，用刑罚威胁人民，使天下老百姓，要从君主那里得到利益，除了打仗没有别的途径。让穷困民众作战，取得战功记下来，战功和奖赏互相促进，斩获五个首级可以役使五户人家。因此，秦国兵马最多，战力最为长久，有很多土地可以征税，所以四世都取得胜利，这不是侥幸的，而是有原因的。所以，齐国的博击技巧，不可抵挡魏国的武卒；魏国的武卒，不可抵挡秦国的锐士；秦国的锐士，不可抵挡齐桓公、晋文公纪律严明的兵马；齐桓公、晋文公的兵马，不可抵挡商汤王、周武王的仁义之师。如果他们遇到王者的仁义之师，就像烧焦烤干的东西砸到石头上一样。所以，用欺诈对付欺诈，还有巧拙的区别；用欺诈对付仁义，就如同用锥刀挖毁泰山一样可笑，只有天下最愚蠢的人才敢尝试的。商汤王讨伐夏桀，周武王讨伐殷纣，指挥兵马如同拱手作揖一样容易。所以，王者兵马可以统一天下，诸侯兵马只能战胜邻国。”
赵王、临武君都说：“说得太好了！请问先生，怎么做好将军呢？ ”
荀况回答说：“智慧没有比放弃疑虑更高的，行为没有比不犯错误更好的，事情没有比不会后悔更重要的。事情做到不后悔就可以了，不能要求必定成功。所以，制度、号令、政策、法令，要严格而有威信；奖赏和刑罚，要坚决而有信用；营垒和仓库，要周密而坚固；迁徙和进退，要安全而稳重，要敏疾而迅速；窥测敌情，观察变化，要隐蔽而深入，要反复核实；遇到敌人决战，一定根据了解的情况行动，而不要根据疑虑的情况行动：这就叫做六种战术。不要为保住将军而害怕被撤职，不要急于求胜而忘记会失败，不要对内威严而轻视外敌，不要只看有利而不顾有害，凡考虑事情要深思熟虑，而奖赏财物不可吝啬：这就叫做五个权衡。不接受君主命令有三种原因：宁可被杀也不可使军队驻扎在不安全地方；宁可被杀也不可使军队打不能取胜之仗；宁可被杀也不可使军队欺负老百姓：这就叫做三项最高原则。”
临武君听得入神，默默地在心里记下。
荀况继续说：“将军受命于君主而统帅三军，三军已经确定，百官各司其职，各项事情正常，君主不能使他高兴，敌人不能使他愤怒：这叫做最好的将军。事前深思熟虑，对事情慎之又慎，做事情始终如一：这叫做最大吉利。大凡事情的成功，必定在于谨慎；而事情的失败，必定在于怠慢。所以，谨慎胜过怠慢就吉利，怠慢胜过谨慎就灭亡；谋划胜过欲望就顺利，欲望胜过谋划就凶险。攻战如同防守，行军如同作战，成功如同侥幸，谨慎对待谋划而不松懈，谨慎对待做事而不松懈，谨慎对待军吏而不松懈，谨慎对待士卒而不松懈，谨慎对待敌人而不松懈：这叫做五不松懈。认真实行这六种战术、五个权衡、三项原则，而用恭敬不松懈态度来对待，这是天下无敌的将军，可通达于神明了。”
临武君赞叹说：“说得太好了！请问先生，王者的军制是怎样的呢？ ”
荀况回答说：“将军死于战鼓，御者死于缰绳，百官死于职守，军士死于战阵。听到鼓声就前进，听到鸣金