夺回了陈蔡故地，干掉了王子定，吴起立下大功。紧接着，楚王又向吴起下达了南平百越的王令。
百越，对南方沿海一带古越部族的泛称，因这些古越部族众多，故谓之为“百越”。
百越作为开化程度较低的民族，经常下山抢劫楚国的农民，严重时，甚至发展到攻取城池。
历代以来，楚国也没有什么好的办法，只是疲于应付。
楚王派吴起前去处理百越事务，也是对吴起内政军事能力的一种综合检验，毕竟和这些少数民族打交道，比单纯行军打仗要复杂得多。
吴起抵达百越与楚国接壤地区，进行了深入走访和研究，终于制定出了“剿抚并用、恩威并施”的治理百越方针。
通过几场硬仗，将百越中的几个刺头部落打得落花流水，为楚军立威；
利用百越诸部之间的部族矛盾，挑拨离间，拉拢一批，分化一批，打击一批。
经过吴起一段时间的经略治理，楚国的治理范围扩展到了洞庭、苍梧一线，楚与百越之间的关系得到了合理疏解，边患大减。少了百越的牵扯，楚国中枢就能集中力量推行变法。
吴起在平百越的过程中，长期操劳过度，加之南方多瘴疠之气，吴起一病不起。
军中都是一些大老粗，一个个毛手毛脚的，怎么能伺候得了吴起呢？
于是副将们就与当地百越部族商量，意图找一个女子来专门服侍吴起。
部族很快选出一名美女，阙姓，因雨天出生，闺名唤做丝雨，年方一十五岁。
此女不仅貌美，而且手脚麻利、性情温和，还略通草药医理，照顾病中的吴起再合适不过了。
阙丝雨一见吴起的症状，就知道他是中了南方的瘴疠之气，虽无大碍，但需要精心调养。
阙丝雨亲自爬山越岭，为吴起采来草药煎服，做好日常饮食起居的精心照顾，使吴起的身体一点点好转起来。
如果不是因病躺下这段时光，吴起还得忙得像个陀螺团团转。吴起觉得，卧榻南方的这一段日子，是他这一生中最惬意与慵懒的时光。
吴起已经是五十多岁的人了，他开始有一点怀旧，想想自己这一辈子，少时求学，壮岁从军，辗转数国，终于实现了梦寐以求的“卿相梦”。
而目前这个女子，像极了自己少年春心萌发时，在卫国淇水之滨一见倾心的那位姑娘。
人生已经过了多半截了，自己的事业也算有成了，是时候考虑一下个人的问题了。
吴起动心了。
在接下来相处的日子里，吴起对阙丝雨也是关爱有加，还教他识字、绘画、下棋、调筝，露出了军神少有的柔情一面。
阙丝雨一个情窦初开的小姑娘，对吴起这种战功卓著的英雄人物，那崇拜得不要不要的，很快就陷入了爱河而不能自拔。
不一日，吴起终于恢复如初，他和阙丝雨的感情也更加稳固了。
吴起还要带兵巡视楚蜀接壤处的军务，带着阙丝雨显然不合适也不方便。于是吴起便委托地方官吏，代为照顾阙丝雨，待自己忙完这一阵儿之后，就将阙丝雨接回郢都，双宿双飞。
楚国郢都，被吴起削去爵禄的楚国贵族们，一窝蜂地跑到太子熊臧府中哭诉。
太子熊臧，时刻关注着楚国变法的进程，并利用变法所带来的不同效应，增强自己的凝聚力。
吴起的减爵禄政策，使贵族的爵位与待遇，连传三代之后就会被取消，这可捅了这帮贵族的马蜂窝，确确实实地损害了整个贵族阶层的既得利益。
楚国的世卿制度，那是一套“龙生龙、凤生凤、老鼠儿子会打洞”的游戏规则，损害这一套体制的人，老贵族恨不得将其生吞活剥。
然而当今楚王高度信任吴起，大力支持吴起变法，令这些老贵族们干瞪眼没办法，于是他们将目光盯上了太子熊臧。
按照诸侯的礼制与游戏规则，下一任楚王就是这位熊臧。既然投资不了当下，那我们就投资未来。
熊臧对吴起变法不置可否，对老贵族的哭诉也洗耳倾听。
在楚王看来，太子至少不反对变法；在老贵族看来，太子至少不喜欢变法。
熊臧就利用这种模糊的态度，在自己周围集聚起一大批支持者，形成了自己一系的班底和拥趸。
楚国老贵族势力太大了，在整个社会盘根错节、根深蒂固。同样他们也在吴起身边安插着耳目。
吴起病倒的消息甫一传回，老贵族们鼓噪叫好，甚至在家中利用巫术，木制小人，写上吴起名字，日夜诅咒。
但吴起毕竟是行伍出身，而且在西河时，他经常是身先士卒，和士兵们一起操练、一起作战，身体倍儿棒。不多久就恢复如初了。
老贵族们失望透顶了，同时他们也知道是一个百越女子救了吴起一命，更是气不打一处来。
这一天，垂头丧气的老贵族们又继续在太子府中哭天抹泪、争取同情。
太子熊臧彬彬有礼，对这些已被削爵或都即将被削爵的贵族恭敬有加，好一副人主之相。
这帮老贵族像怨妇一样，除了天天吐槽吴起，天天诅咒吴起，几乎没有什么好的办法。