云南的门户……南川城。
这里反复的经过几轮争夺，最后终于回到了朝廷之手。在守备官马坊的精心治理下，南川城眼见着守军一天比一天多，农业生产，街市的贸易也都恢复了正常。
这里的百姓们都松了一口气，总算又回到太平日子了吗？
但这里注定要因为其不寻常的地理位置而承受更多的灾难。
马坊接到探子密报：两万多人从大理出发，绕过了怀恩的重重防守，长途奔袭超南川而来！
他心中一颤！马上明白了敌人的用意。
长途奔袭夺取南川，本身就是意在切断怀恩的退路，并切断他的给养线，使之欲战无粮！欲守无援！一点点困死他后再慢慢的收拾他。
马坊心急如焚，连忙派近卫传达全城严防的命令，但他心里十分清楚，自己手头只有三千充数的禁军，加上自己最近招募的两千新兵，朝廷派来协防的两千人，统统加起来也只有七千余人并且战斗力参差不起。如今要面对施远军的主力精锐攻城恐怕力不能逮。他立刻命人星夜赶往贵州求援。
向深入云南腹地的怀恩求援是下下策的，前线战事胶着，他一回来救援那前
面攻下的城便会都丢掉！我不能让大人因为南川而顾此失彼！马坊下定了决心死守此城。他觉得敌人的数量也是有限的，他们抽出来这么一大支军队来攻城那他们的后防一定空虚不少！那怀恩的胜算就大大提升了！想到这里他振奋了精神，开始督促军士准备更多守城之器械。并将朝廷刚刚运到的一批配给前线士兵的军火拆了封，将守城军士的装备都检查了一遍。随后将附近州县的粮食都收购入仓以备不测。
他没有像一些名帅那样在决战前夕给自己的士兵说一大堆煽情的话，因为他了解，需要向士兵们传递的信息一句话就够了：要想活命，就守住城。
经过他这几个月对当地居民进行的普法教育，使得民众们终于懂得造反是不对的，是严重的犯罪！搞不好要诛九族的。他成功的把施远描绘成一个为了自己称王荣华富贵代代相传而赌上了所有云南百姓性命的无耻小人，（实际上也是那样）之前南川城里那种对朝廷军队的反感和敌视已经荡然无存。取而代之的是对施远一意孤行，不顾百姓死活的愤恨。
听到施远军又再次来攻的消息后，
百姓们居然主动的请缨加入守城，因为他们已经了解到朝廷平息叛乱已经是大势所趋，就算此城又被施远军拿下朝廷还是会不计得失的再拿回去，到时候南川又得受到一次战火荼毒，最后倒霉的还是他们。既然如此何不助朝廷军防守下来，到时候朝廷肯定不会亏待他们南川的百姓，免几年的赋税是完全有可能的。
就在马坊四脚朝天的忙碌时，怀恩也收到了有大股敌军奔袭南川的消息。但是他知道，自己就是星夜派人赶去支援估计也是来不及了。
就在此时，马坊的信使到了。
一定是来求援的。怀恩的头开始剧烈的痛起来：真是没想到施远那老小子玩了一手围魏救赵！自己帅大军去救，那泗水城等地肯定会受到他的反扑陷落。如果不去……自己的后路及供给线就会被切断……
“禀告招讨使大人，马大人命我转告您，千万不要回援，他已经向贵州求援，完全可以坚持到援军赶来！此外，他还说了一句话让小的带给您。”
“速速讲来！”
“马大人只说了两个字：速攻……”
怀恩猛地转过头去看着信使，面色凝重起来：“你先下
去歇息吧。”
怀恩突然向准备已久的三军将士下令：立即起程！直捣叛军巢穴昆明！
他临行前往南川方向看了一眼：兄弟，我知道你能做到！
而此时南川已经被两万多施远精锐包的水泄不通。
这支队军的指挥是一个叫史文思的施远部将，此次他率领大军前来对南川志在必得。一上来他就组织士兵向南川城发动猛攻，潮水般的士兵扛着云梯向南川城墙冲去！
南川城头的守军稀稀拉拉的，射出的弓箭好像也是软软的毫无力气，史文思轻蔑之余更是放心大胆的令手下军士加强对城墙的猛攻。不一会儿，一架架云梯架在了城墙上，云梯上爬满了生猛的云南军。史文思远远地看到这一幕心里已经在庆祝夺城成功了。哪知一大帮手持火统的守军突然从城头上冒了出来！他们对着近在咫尺淬不及防的云南军就是一阵猛射！云南军顿时死伤无数人像断了线的风筝一般纷纷从云梯上坠下。云梯也被一个个的掀翻了。
看到守军如此奸诈史文思气的直跺脚。他催促败退下来的士兵带上阵盾再次进攻。
由于有铁质的外壳，阵盾对弓箭和火统还真
了一定作用，云南军安全的攻到了城墙脚下，重新架起了云梯正要往上爬时，又出现了新的情况。
一块块带着棱角的巨石和满是尖刺的粗木桩从天而降！顿时砸的云南军惨叫声连连！有一些人被巨石砸成了肉饼，有的被带刺的粗木桩刺成了筛子，一时之间断胳膊的断腿的脸被刺烂的云南军坐在城下鬼哭狼嚎，其他没受伤的士兵也开始胆怯起来，纷纷退了回去。
见此情景，史文思