秦军两次攻打阏与失利，秦王不得不改变策略，按照相国范雎的计谋，决定先去攻打韩国，作为下一步进攻赵国的基础。
韩国北部与赵国交界处，就是所谓上党地区。这里太行山脉纵横六百多里，举目崇山峻岭，形成隆起的高台地。上党地区形势险峻，交通非常不便。山间只有羊肠小道蜿蜒相连，各处散布着不少难关险隘，正是一个易守难攻之地。在上党地区的山谷里，浊漳水曲折穿行东去。浊漳水以北，属于赵国的上党；浊漳水以南，属于韩国的上党。上党高台的南缘缓坡，就是所谓南阳。南阳的东部属于魏国，西部属于韩国。如今，魏国的南阳已经被秦国占领，韩国的南阳正是秦国眼前的一块肥肉，恨不得一口把它吞下去。所以，白起攻占了韩国的陉城之后，又立即移兵东向，又去攻打韩国的南阳。
南阳是连接上党的枢纽，从韩都新郑进入太行山，必须经过南阳的太行道。一旦南阳失守了，韩国就被秦国断为两截。上党地区便孤悬在外，兵马和粮草无法运输，必然成为秦国囊中之物。
面对秦军的强大攻势，韩军有些支持不住，开始从南阳不断地退却。
韩王担心失去南阳，便派人向秦国提出，愿意割让其他土地，来换取秦军放弃攻打南阳。秦国接受了韩国的土地，可攻打南阳并没有停止。
于是，韩王派人责备秦王说：“韩军形势不利所以退却了，为了让秦国停止进攻才割让土地。现在割让了土地而秦军并没有停止进攻。臣下恐怕山东六国不会再有撤退和割让土地的行为来侍奉大王了。况且，大王在三川求取百金没有得到，而在韩国求取千金一朝便得到。现在，大王继续攻打南阳，这是断绝重要的邦交，并限制府库的财路啊。臣下认为，大王的做法实在不可取。”
秦王一心要攻占南阳，想遏制太行道，自然不肯听从使者的意见。
在秦军的持续进攻下，韩军不得已放弃了南阳，向南退守到野王城，以等待机会反攻秦军。
秦军在南阳休整了一年，又挥兵去围攻野王城。
野王城内的韩军，多次败在秦军手下。如今，秦军把野王城围得铁桶一般，韩军早没有了坚守的斗志。还不等秦军发起攻城，城内韩军便在城头插上了白旗，向秦军献出城邑投降了。
秦军未动干戈，兵马进城接收，轻易地得到了野王城。至此，秦军完全控制了太行道，把韩国南、北国土断为两截，上党地区陷入了绝境。
秦军占领了野王城，秦国君臣欢天喜地，而韩国君臣垂头丧气。
秦王召集大臣们，商量下一步的行动。
秦王说：“对我国来说，韩国乃是心腹大患。如今我军拿下南阳，断绝了太行道，下一步该怎样行动呢？”
公子池说：“上党已成瓮中之鳖，可以立即发重兵围攻，把它一举收入囊中。”
范雎连忙摆手说：“不必，不必。既是瓮中之鳖，早晚是跑不掉的。上党地区山路崎岖，用兵甚是不便。我军两次在阏与失利，千万不要再蹈覆辙。不如移兵先去攻打荥阳，韩王一定心生恐惧，迫使他拱手割让上党为好。”
秦王听了，连称妙计。
于是，秦王派五大夫贲为将军，率领兵马渡过了黄河，然后兵分两路去攻打韩国。虽然魏国倒向了秦国，范雎还是担心他们会援助韩国，便派使者到大梁安抚魏王，并请魏军一起去攻打韩国。
魏王得到秦国请求，问大臣张旄说：“秦王请寡人出兵攻打韩国，怎么样呢？”
张旄回答说：“韩国面临秦军压境，是坐等亡国呢，还是割让土地呢？”
魏王说：“韩国肯定会割让土地的。”
张旄问：“韩国是怨恨魏国，还是怨恨秦国呢？”
魏王说：“怨恨魏国吧。”
张旄说：“韩国是认为秦国强大呢，还是认为魏国强大呢？”
魏王说：“秦国强大吧。”
张旄说：“韩国是准备割地给强大的国家呢，还是割地给有怨恨的国家呢？”
魏王说：“肯定会割让土地给强大的国家了。”
张旄说：“既然这样，攻打韩国的事，大王也该明白了吧！”
所以，魏王并没有出兵攻打韩国，当然也没有去援助韩国。
且说，秦军一路兵马攻占了缑氏、蔺城，一路兵马急速地向荥阳逼近。两路兵马逐步形成钳形之势，对韩都新郑行成巨大的压力。
韩国失去了南阳、野王，如今又面临秦军压境，韩国君臣如同热鼎里的蚂蚁，一个个急得团团乱转，不知道怎么办才好。
韩王说：“秦军来者不善，如今荥阳危殆，怎么办呢？”
大臣们说：“诸侯不肯来救援，只能向秦国割地求和了。”
韩王说：“上次割让了土地，秦军仍旧不停止进攻。怎么办呢？”
大臣们说：“秦国只想得到上党地区，现在太行道已断绝了，上党的失陷只是迟早的事。干脆把上党献给秦国，以此作为讲和的条件。”
韩王听了，心里非常痛苦，好端端的国家，被人家硬是砍去一半，任凭谁也会难过的。但是，事到如今，除了这个也没有其他办法了。