黄巾军，潼关守将也没有再负隅顽抗，直接开关投降。
黄巾军不费吹灰之力连拿函谷关、潼关，大军顺利挺进了关中平原，距离长安仅剩100多公里了。
这时，李傕、郭汜、樊稠等人尚在长安城外的长平观与马腾、刘焉、刘表联军大战，并不知道身后的函谷关、潼关两道天险都已经被黄巾军不费吹灰之力攻破，连他们倚重的张济、张绣叔侄都已经投了降。
李傕、郭汜等人的部下大都是来自当初董卓的西凉铁骑和丁原、吕布的并州铁骑，加上占据着朝廷大义，士气高昂，战斗力非刘焉、刘表等部下的南方士卒可比。
尽管马腾、韩遂的西凉兵卒战斗力不错，但一来人数少，二来他们是主动进攻长安，形同叛乱，士气上天生矮人一头。
因此，双方的对战，代表朝廷一方的李傕、郭汜、樊稠等人大占上风，眼见得已经击溃马腾等人联军，正准备追击的时候，突然得到传令兵禀报，说黄巾军已经突破函谷关、潼关，直奔长安而来，即将兵临城下。
李傕、郭汜等人大惊，只得停止了对马腾等人的追击，率军返回长安。