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先是白水关方面
赵云军通过张松的那张布防图上得知，白水关右侧还有一条密道小路。
于是分兵从这条密道小路绕后来到了白水关后方，把白水关的后勤路线给断了，一上一下夹攻白水关。
镇守葭萌关的张任见状，本想派兵去救白水关，但被赵云军的一万重步兵给打的一懵一懵的。
人全副武装，你肉身白刃，没有关卡相助，正面刚就只有歇菜。张任不得不放弃白水关，退守葭萌关。
最终，经过两个多月的围攻，赵云军拿下了白水关，而后乘胜继续南下进攻葭萌关。
葭萌关，益州北面最后一关，如果此关一破，赵云军便能畅通无阻的进入蜀地。
葭萌关的守军大将张任自然也清楚这一点，早在白水关被夹击时，张任就向成都方面的刘璋请求增兵支援了。
刘璋在收到张任的请求后，连连东拼拼西凑凑的又组织出了近一万新兵蛋子，由他的儿子刘循率领，前往支援葭萌关………