下邳。
故徐州牧陶谦在为曹操所攻，以至徐州诸多郡县为曹操麾下的青州兵屠戮一空后，年老体衰的他忧愤成疾，弥留之际，考虑到自家儿子的平庸和州郡残破的局面，于是他将徐州托付给了领兵前来援助他的刘备。
而自陶谦手接过徐州牧一职的大汉皇叔刘备，他遵从了州中世家豪族、高官重臣的想法，改换了自家的门庭，令陈登向盟主袁绍了一封文书。
"天降灾沴，祸臻鄙州，州将殂殒，生民无主，恐惧奸雄一旦承隙，以贻盟主日昃之忧，辄共奉故平原相刘备府君以为宗主，永使百姓知有依归。方今寇难纵横，不遑释甲，谨遣下吏奔告于执事。"
袁绍则答曰："刘玄德弘雅有信义，今徐州乐戴之，诚副所望也。"因陶谦亡故、徐州生民无主，恐惧奸雄趁隙窥伺徐州的原故，袁绍接纳了刘备，这位公孙瓒的师弟。
这里的奸雄，无有意外的，指的是袁绍的好兄弟袁术，袁术对徐州的贪念是明晃晃的，早早就自号了徐州伯一职。当然，在袁绍心中，奸雄二字，也可暗指兖州牧曹操，曹操所是他的马仔，但曹操未遣家人至邺城居住，有不臣之心也。
是以初领徐州牧，羽翼刚刚舒展的刘备，脱离了他的师兄公孙瓒，投效到了袁绍一方。
同时刘备弃公孙瓒所置青州刺史田楷不顾，表另立孔融为青州刺史，做出了抛弃公孙瓒、依附袁绍的明确表示。
只是徐州牧一职却是不好当，盖因徐州地势通达，没有什么险要的关隘可以作为险阻，乃是是骁勇的骑兵驰骋之地。
徐州除却东临大海，西南北三处皆需重兵守御，如南有淮南袁术，西有霸占兖豫的曹操，北有泰山诸贼，所谓双拳难敌四手，又谓窟窿太多了，到处漏风。
因而刘备虽是据有徐州，成为一方的封疆大吏，可形势却不是十分的乐观。
尤其是刘备初领徐州，人情未附，他虽为徐州牧，可徐州刺史部，除去少数世家豪族子弟，如陈登、糜竺、孙乾大力拥护于他，手握兵权的武将，如下邳守将曹豹、丹阳兵的渠帅许耽等人皆是对刘备心存犹疑，未能亲附。
这里多半因为刘备的徐州牧一职，乃是有陶谦做主、陈登、糜竺这些世家豪族子弟鼎力拥护所致，作为统兵的大将，曹豹、许耽等人未有拥立之功，关系就差了一层。
不过依靠着徐州世家豪族的支持，再加刘备个人的魅力和能力，他还是明面坐稳了徐州牧一职，成为了徐州的方伯。
可是刘备得意，却是有人不高兴了，淮南袁术生平自诩将拥徐州，早早自己给自己封了个"徐州伯"的称号，如今故徐州牧陶谦亡故，但徐州牧一职却是落入了刘备的手中，这叫袁术不能忍受。
于是建安元年六月，袁术动员大众，发兵攻打刘备，打算趁着刘备入主徐州根基未稳的时候，从刘备的手将徐州夺取下来，这里应该是夺回，盖因袁术从头到尾都认为徐州乃是他的地盘。
身处下邳的刘备，很快就得知袁术来攻的消息，他聚齐一众徐州的文武开始商议了起来。
不过在商议对敌袁术的事情前，他们先讨论起了关中传来的消息。
刘备面带欣喜之色，他扬声道：“李傕、郭汜二贼，自国贼董卓受戮之后，最为凶悍，陵天子，下迫公卿，更是荼毒残害关中父老……”
“今有刘益州兴义兵讨贼，自陈仓道兵向关中，关中父老无不踊跃相迎，李傕、郭汜二贼为之振恐，今者李傕、郭汜二贼已退还长安，做困兽之斗，败亡有期，受戮有日也。”
对于当下关中发生的事情，刘备面色表现的很高兴，而他的心里，同他的面色一样非常高兴，自董卓之后，李傕、郭汜的所作所为，可谓是天怒人怨、宇内所恨。
然而关东州郡的地方诸侯，都对关中的事情视若无睹，不在乎天子受辱于李傕、郭汜，不在乎黎庶蒙难于凉州群贼，一个两个，都未曾做出勤王的举动，只念着互相争斗厮杀，置天下大义于不顾。
往日刘备多有拯救关中黎庶的心思，只奈何力弱兵少，无济于事，如今见着同宗刘璋兴义兵讨贼，他自是开怀在心。
逢此快事，当大醉一场。
刘备升起了大摆酒宴的心思，然而现在不是举行酒宴的时候，淮南的那位袁术，那位四世三公的公子，因为一己之贪念，发兵攻打徐州，还需要他去应对。
“袁术遣兵两万，正兵向我徐州，我思当引兵在盱眙、淮阴据之，不使术兵踏足徐州地界。”刘备开篇点题，表明了要同袁术抗衡的决心，同时他点明了两处需要据守的重镇。
盱眙和淮阴。
盱眙位于淮阴西南，除了西面临淮河外，全境皆为低山丘陵。蕲水由西北而来在其对岸入淮，而盱眙城建在山，背靠绵延起伏的山岗，面对滔滔不绝的淮河和一望无垠的淮南平原，守战之势十分有利。
淮阴东近大海，南接平原，北临淮河。来自中原的汴水在彭城入泗后，东南流至淮阴附近入淮，引江北流的中渎水也在其东侧的末口注入淮河，作为从中原通向江南的水运干线，淮阴的重要可想而知。
陈登闻言点头称意，他出席道：“使君所言甚是，只