5师团之骑兵第4旅团一部及第3
飞行旅团。
由关东军调集飞行第32战队、飞行第83战队，以第3飞行集团主力在运城、新乡两个机场展开，担任空中配合。
汉奸伪军张岚峰、刘彦峰部及汉奸伪24师。
由老鬼子冈村宁次亲自大人指挥官，出动的总兵力达到了63个大队，相当于七个师团，近十万人。
国府军仓促应战。
常凯申早就调出了山陕方面的大部分部队，现在留在山西境内的，有唐淮源的第三军，下辖李世龙的第七师，寸性奇的第十二师。
孔令恂的第八十军，下辖王治岐的地一百六十五师，王峻的新编第二十七师。
高桂滋的第十七军，武庭麟的第十五军，下辖姚北辰第六十四师，刑清忠第六十五师。
还有武士敏的第九十八军，下辖王克敬的第四十二师，郭景唐的第一百六十九师。
还有裴昌会的第九军，刘戡的第九十三军，公秉藩的第三十四师等。共计十七万人。
由于国府军方面准备不足，被冈村宁次全面包围，落得个惨败的下场。
这场大战，国府军被俘就有三万五千多人，战死者多达四点二万。
大好华夏儿女，因为指挥不力，损失惨重。